Odpowiedzialność członka zarządu w nadzwyczajnych sytuacjach

Odpowiedzialność członków zarządu uregulowana w Kodeksie spółek handlowych opiera się na określonych zasadach. Czy okażą się one wystarczające w sytuacji, gdy członek zarządu znajdzie się w sytuacji kryzysowej, na którą nie ma wpływu, np. stanu wyjątkowego lub stanu wojennego?

Podstawą odpowiedzialności członka zarządu za szkody wyrządzone spółce kapitałowej jest co do zasady szkoda wyrządzona spółce, chyba, że nie ponosi on za nią winy. Rodzaj możliwych działań podejmowanych na szkodę spółki nie różni się znacznie w zależności od jej formy prawnej. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez szkodę rozumiemy działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki, natomiast w spółce akcyjnej jest to szkoda wynikła z niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki. Podstawą możliwości wyłączenia tej odpowiedzialności, jest brak winy członka zarządu. Brak jest jednak bezpośredniego uregulowania odpowiedzialności członka zarządu w sytuacjach nadzwyczajnych, mających swoje podłoże w czynnikach zewnętrznych niezależnych od spółki lub jej zarządu.

Pojęcie winy w rozumieniu przepisów KSH

Przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) wprowadzają pojęcie winy w odpowiedzialności członka zarządu jako „domniemaną winę”. Oznacza to, że to po stronie członka zarządu zachodzi obowiązek udowodnienia, iż w przypadku naruszenia przepisów skutkujących powstaniem jego odpowiedzialności nie ponosi on winy za sytuację,...